成都錦江區暑襪北三街20號蜀都大廈,曾一度是成都地標、西南第一高樓,這里孕育了四川首批上市公司之一——成都蜀都大廈股份有限公司(下稱“蜀都A”),當時的上市保薦人是名噪一時的大鵬證券、申銀證券。

如今,大鵬證券、申銀證券早已成為歷史,蜀都大廈也已不復往日輝煌,而蜀都A則幾經沉浮,將注冊地遷往三千里之外的江陰市,主營業務一變再變,最終變身為哈工智能。

盡管完成了物理上的切割,但哈工智能隨處可見蜀都A的印跡。

證券時報·e公司記者掌握的一項核心證據顯示,2014年12月31日,哈工智能(時為“友利控股”)向子公司蜀都投資突擊轉賬8540.56萬元;而在同一日,哈工智能將蜀都投資讓予“第三方”。

抽絲剝繭,一樁股權轉讓舊事,以及幾封民事訴訟書,牽出了上市公司虛假出資、信披不實的情況。

隨著調查的深入,記者發現,哈工智能及前身友利控股、蜀都A十余年間刻意隱匿對蜀都投資虛假出資事實,對關鍵信息不予披露,且中介機構配合炮制虛假報告。

真相已經浮出水面。另據證券時報·e公司記者了解,上述種種違規行為,作為上市主體承繼方的哈工智能,仍需承擔連帶責任。

隱匿虛假出資行為

2014年12月20日,哈工智能(當時的友利控股)披露,擬8186.18萬元轉讓“成都蜀都投資管理有限責任公司”(“蜀都投資”)95.83%的股權,交易價格以標的賬面凈資產為依據。

這原本是一筆平常的股權轉讓,但證券時報·e公司記者卻意外發現,2014年12月31日,哈工智能向蜀都投資賬戶匯入8540.56萬元。就在同一日,哈工智能轉讓該公司股權完成過戶。為何上市公司要向剛剛賣出的子公司支付大筆款項呢?

記者注意到,在被轉讓的半年前,蜀都投資陷入了一樁清算責任糾紛案。而正是這樁糾紛,牽出了上市公司存在虛假出資、信披不實的情況。

落款于2014年6月20日的“(2014)海民初字第01201號”民事判決書顯示,因城際公司拖欠貨款,蜀都投資及另兩名被告,被判賠償原告深圳冠日瑞通公司貨款損失877.38萬元、違約金損失43.87萬元。城際公司為蜀都投資原子公司。

上述糾紛并未就此了結。2016年7月3日,冠日瑞通向北京市海淀區人民法院申請:追加哈工智能為被執行人,理由是:哈工智能在設立蜀都公司時投入的9200萬元實物出資不實。

2017年1月11日,北京市海淀區人民法院作出裁定,(2016)京0108執異144號執行裁定書披露了詳情。

1999年10月19日,哈工智能(當時的蜀都A)以90%投資比例發起設立蜀都投資,出資額9200萬元,法定代表人為程高潮。

上市公司實物資產出資明細表記載了實物資產的項目、面積、價值,備注“以上實物資產已轉入蜀都投資”。

1999年12月24日、2000年2月20日,哈工智能分別出具《承諾書》及《資金轉移保證書》,“應繳納實物9200萬元均保證在注冊后將上列現金和實物及有關憑證、產權關系轉移至新辦公司賬上,否則愿承擔一切法律和經濟責任”。

但成都市房產信息檔案館2016年6月13日出具的回執顯示,蜀都投資名下無房產登記信息。即哈工智能未將實物資產轉入蜀都投資名下,或所列實物資產本不存在。

就上述指控,哈工智能進行申辯,其承認已變更蜀都投資的出資方式,但2006年資本金已足額到位,這也是上市公司的第一套說法。

哈工智能解釋,設立蜀都投資時,原擬以實物資產、有價證券和對外長期投資所形成的股權共計9200萬元出資,但受蜀都投資經營范圍的限制,以及用于出資的無形資產和部分實物資產存在產權障礙、政策限制等原因,未能辦理產權轉讓登記手續。

2006年3月3日,蜀都投資作出股東會決議,將公司章程中的股東出資方式修訂為哈工智能以貨幣出資9200萬元。且哈工智能主張,向蜀都投資投入的貨幣出資系2000年至2005年期間,由其自身或其他公司向蜀都投資賬戶內匯入的多筆往來款構成。截至2006年4月30日,資本金已足額到位。

但這套說辭并沒有得到北京市海淀區人民法院的認可。

法院認為, 2006年3月3日蜀都投資股東會決議未向工商管理部門備案,亦未按照決議內容修改公司章程。同時,直至哈工智能于2014年轉讓蜀都投資股權,期間蜀都投資多次修改公司章程,對上市公司出資方式的表述依然為實物出資。

從操作角度來看,上述往來款系在蜀都投資多年經營中形成,在進入蜀都投資賬戶后是否足額留存不明,因此,將往來款直接轉化為哈工智能的注冊資金,不符合貨幣出資的一般要求。

因此,法院并未采信哈工智能提出的出資方式變更并足額出資的抗辯理由,其須在未繳納出資范圍內, 就蜀都投資應履行而未履行的債務承擔清償責任。

上述判決僅10余天后,2017年1月22日,哈工智能提起訴訟,請求法院判令確認公司已履行對蜀都投資9200萬的出資義務,并不再追加其為被執行人。

證券時報·e公司記者從知情人士處獲得一份落款于2017年11月2日的民事起訴狀。在該起訴狀中,哈工智能就出資問題給出了第二套說法,但與前套說法完全相悖。

哈工智能稱:“2014年12月末,蜀都投資收到哈工智能8540.56萬元,其中哈工智能投資款8436.17萬元。截至2014年末,哈工智能已將其無法注資的實物出資最終以現金一次性補足,因此已履行完畢全部出資義務。”

此外,哈工智能提交了一份招商銀行收款回單,證明2014年12月31日,上市公司向蜀都投資的賬戶匯入8540.56萬元。

照此說法,哈工智能于2014年12月31日一次性補足貨幣出資。就是說,至此,上市公司才真正完成對蜀都投資的出資。

涉嫌信披違規

證券時報·e公司記者梳理上市公司過往公告,與蜀都投資相關的信息寥寥。

在轉讓蜀都投資股權前后,哈工智能未公開披露出資形式已變更,更重要的是,未對2014年12月31日補繳8540.56萬元出資款的交易及性質進行披露。

2014年12月20日,哈工智能股權轉讓書顯示,蜀都投資成立于2000年3月3日,注冊資本為9600萬元。上市公司持有95.83%股權,四川蜀都大廈有限責任公司持股4.17%。

資料顯示,蜀都投資2013年、2014年1月至8月均無經營性收入,作為交易作價依據的凈資產基本來自實收資本。但哈工智能當時并未披露對蜀都投資的出資方式已變更,且按前述說辭,籌劃股權轉讓時,上市公司仍未實繳資本金。

此外,在股權轉讓期間,哈工智能“隱匿”了蜀都投資與冠日瑞通間的訴訟糾紛。

哈工智能表示,出售蜀都投資系集中優勢資源提升主業,逐步從原來投資的一些非主營項目退出。

哈工智能前身為1980年成立的“成都市工業展銷信托股份公司”,早期依托蜀都大廈物業發展,歷經蜀都A、舒卡股份、友利控股時期。其中,自舒卡股份時期起,公司主要經營氨綸生產制造業務。

2017年初,擁有哈工大機器人集團背景的新實控人入主,并啟動對汽車制造自動化裝備企業天津福臻的全資收購,上市公司由此轉型智能制造領域。

回看上述轉讓,當時已無經營業務,且官司在身的蜀都投資,仍賣出8000多萬元的價格。如此大方的接盤方是誰?

公告顯示,接盤方北京宏達銳創成立于2013年2月7日,注冊資本、實收資本分別為200萬元、50萬元。主要股東楊朝暉持股95%,公司經營范圍涉及技術推廣、技術服務;會議服務;組織文化交流活動等。

公告未披露北京宏達銳創的營收數據。不過,從凈資產規模看,該公司實力有限。截至2014年11月30日,北京宏達銳創總資產1.0285億元,總負債1.0235億元,凈資產49.83萬元。

2015年1月5日,哈工智能公告,上述股權轉讓于2014年12月31日完成,但并未公告過戶當日上市公司曾向蜀都投資打款8540.56萬元一事。

此后,哈工智能曾于2017年1月披露收到北京市海淀區人民法院執行裁定書【(2016)京0108執異144號】,以及于2017年1月22日向法院遞交民事起訴狀,請求法院判令確認公司已履行對蜀都投資投入9200萬的出資義務。公告中卻仍未提及曾于2014年12月31日補繳8540.56萬元蜀都投資出資款。

中介配合造假

 “8540.56萬元”補繳投資款不僅于公告中被“雪藏”,財務報告中也未見影蹤。

證券時報·e公司記者注意到,在2014年母公司現金流量表中,哈工智能將轉讓蜀都投資95.83%股權所獲得的8186.18萬元計入 “處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額”科目。

然而,在上述現金流量表中,同樣發生于2014年12月31日的8540.56萬元補繳投資款卻未見賬務處理。該筆支出既沒有反映在支付的投資款中,也沒有反映在其它科目中。

此外,證券時報·e公司記者翻閱哈工智能以前年度報告,在2014年轉讓蜀都投資股權前,上市公司年報“長期股權投資”明細表 “被投資單位”一欄,一直都有蜀都投資的身影。在2014年末足額繳納蜀都投資出資款之前,哈工智能前述長期股權投資如何入賬,2014年末的補繳投資款如何進行賬務處理,是否如實披露均存有疑問。

值得一提的是,在對待哈工智能出資的問題上,中介機構出具的多份報告前后“打臉”。甚至同一家事務所,也先后出具了不同結論的報告。

蜀都投資成立之初,2000年2月29日,四川國泰會計師事務所即出具驗資報告【川國會驗字(2000)第08號】。截至2000年2月29日,上市公司投入實物資產9210.20萬元。其中,實收資本9200萬元,資本公積10.20萬元。該報告顯示上市公司對蜀都投資的實物出資已經到位。

轉讓蜀都投資前,天衡會計師事務所于2014年9月6日出具了【天衡審字(2014)01347號】財務審計報告,根據報告,2014年8月31日,蜀都投資實收資本9600萬元,貨幣資金8542.40萬元。

報告顯示,截至哈工智能轉讓蜀都投資股權時,不存在投入的注冊資金不足,或抽逃注冊資金的情形。同時,該報告未指明出資方式出現變更。

證券時報·e公司記者注意到,天衡會計師事務所與哈工智能合作多年。自2006年年報審計開始,天衡會計師事務所就一直為其提供年審及部分評估服務。

據記者了解,2017年3月7日,天衡會計師事務所接受哈工智能的委托,對蜀都投資出資事項進行了專項審核。

這份同樣出自天衡會計師事務所的報告指出,上市公司對蜀都投資的出資,在后續實際交割時因各種原因,部分固定資產、無形資產無法注資到位,已將出資方式更改為貨幣出資。

報告同時載明:2014年12月31日,蜀都投資收到哈工智能8540.56萬元,其中哈工智能投資款8436.17萬元。即該報告確認了至2014年12月31日,哈工智能對蜀都投資才完成出資的事實。

可以看到,兩份報告對蜀都投資實收資本情況的描述截然不同。此外,報告細節也值得推敲。

【天衡審字(2014)01347號】報告顯示,截至2014年8月31日,蜀都投資銀行存款期末余額為“8540.564158萬元”。頗為巧合的是,該筆數字與2014年12月31日蜀都投資收到哈工智能的一次性補足款數額完全一致,且精確到單位“分”。

誰的責任?

因出資不實引發的經濟糾紛并不鮮見,但該問題的危害性容易被忽視或低估。

實務中,由于信息不對稱,商業活動的其他參與方往往通過注冊資本、是否上市等背景來判斷一家公司的信用基礎,這使得部分公司的實力并未得到正確評估。

若股東怠于履行出資義務,致公司“先天”資本不充足,加之“后天”經營不善,最終該公司便會陷入“資不抵債”的境地,進而引發系列借貸糾紛甚至追償貸款糾紛。

如前述哈工智能,直至后續債務糾紛中,上市公司才改口稱,已于蜀都投資股權過戶當日突擊補繳了投資款。但這又引出信披不實的問題,上市公司突擊繳款這一行為被隱匿,公告及年報中均未反映出這筆投資款項。

不過,上述案例時間跨度較大,特別是,上市公司去年易主,如今已從傳統氨綸行業轉型至智能制造領域。哈工智能最新披露,擬收購碩樂自動化、銀田機電、焊研威達100%股權,公司股票正在停牌中。

那么,上市公司以前年度若涉及信披不實,其承擔法律責任的范圍界限在哪里?現在的哈工智能是否要承繼原“友利控股”的過失?

就上述情形,證券時報·e公司記者咨詢了多位證券律師。浙江裕豐律師事務所厲健律師認為,關鍵是上市公司信披違法是否被證監會處罰,實控人和時任高管是否也被處罰,如果被處罰的,符合條件的投資者可以起訴索賠。上市公司賣殼、企業名稱等變更,從法律角度仍是同一主體,不影響投資者起訴索賠。投資者可以起訴現在的上市公司,并要求被處罰的實控人和高管承擔連帶賠償責任。

北京市盈科律師事務所臧小麗律師表示,若構成信息披露違規,即使是上市公司控股股東變更,也不影響上市公司信披違規的事實,因為上市公司主體沒有變,法律責任主體也沒有變。

廣東奔犇律師事務所劉國華律師也介紹,新的實控人入主上市公司,權利義務也會繼承下來。但投資者怎么追償,需要監管部門的認定。

至于會計師事務所若此前出具虛假評估報告是否需要承擔責任,臧小麗律師表示,要看會計師事務所是否盡到勤勉盡職的責任。

文章來源: 證券時報

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